V nasledujúcich riadkoch sa dozviete postup ako vykonať zmenu štatutárneho orgánu – konateľa v spoločnosti s ručením obmedzeným „s.r.o.“. Prejdeme si jednotlivé listiny, ktoré je nevyhnutné vyhotoviť, aby zmena konateľa bola legitímne prevedená a akceptovaná registrovým súdom čo zaručuje aj formálne vybavenie žiadosti o zmenu. Na záver zhrnieme praktické rady a skúsenosti.
V prvom rade je potrebné vyhotoviť listiny k zmene/odvolaniu konateľa sro. Znenie a obsah listín sa líši v závislosti od počtu spoločníkov v s.r.o. – a to buď od jedného alebo dvoch a viac spoločníkov.
RADA č. 1– často sa stáva, že konateľ žiada zapísať do OR SR akademický titul, ktorý však nemá premietnutý v občianskom preukaze. V tomto prípade to je možné, avšak je potrebné k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov v s.r.o. priložiť ako prílohy diplom.
RADA č. 2 – v bežnej praxi je možné naraziť na prípady, kedy konateľ figurujúci v s.r.o. už nemá aktuálne údaje zapísané v OR SR napr. adresa trvalého bydliska, zmena rodného priezviska na priezvisko manžela, avšak osoba už ako konateľ v s.r.o. nechce pôsobiť. V takomto prípade vyhotovíme Čestné prehlásenie o zmene trvalého bydliska, resp. zmene priezviska, na základe čoho bude odstránená nezhoda v údajoch na overovacej doložke pri overovaní podpisov u notára a údajoch vyplývajúcich z OR SR.
Na listinách, ktoré sme vyhotovili je potrebné overiť pravosť podpisov či už na matričnom alebo notárskom úrade. Následne sa podanie môže odoslať na príslušný registrový súd v sídle kraja. V prípade fyzického podania je nutné doložiť kolok v hodnote 66 €. V prípade elektronického podania je poplatok vo výške 33 €, avšak nevyhnutné je disponovať zaručeným elektronickým podpisom (ZEP).
Registrový súd má od pridelenia spisu konkrétnemu sudcovi 2 pracovné dni na vybavenie podania. Ak podávate návrh na zápis zmeny papierovou formou, tak je sudca pridelený takmer okamžite – ešte v deň podania. Avšak pri podaní elektronickou formou (ZEP), je pridelený sudca až pripísaním finančných prostriedkov v prospech účtu štátnej pokladnice, čo môže lehotu pridelenia sudcu predĺžiť o 2 pracovné dni.
Následne po úspešnom zápise zmeny v OR SR je vykonaná zmena konateľa v s.r.o. k nahliadnutiu aj na portáli OR SR- www.orsr.sk do 2 pracovných dní. Výpis z obchodného registra so zmenenými údajmi si môžete hneď na druhý deň od potvrdenia vykonania zmeny vyžiadať na počkanie u notára alebo na Slovenskej pošte.
RADA č. 3 – Osvedčenie o pravosti podpisu odporúčame overiť na mestskom/obecnom úrade – matričný úrad. Podpis je výrazne lacnejší ako u notára. Matrika 1, 50 € za každý podpis, notár 4 € za každý podpis .
RADA č. 4 – Zmenu konateľa s.r.o. nezabudnite ohlásiť na daňovom úrade. Túto zmenu môžete ohlásiť písomne s priložením aktuálneho výpisu z obchodného registra alebo osobne, taktiež s výpisom z obchodného registra.
V prípade odmietnutia podania treba mať na zreteli, že ak navrhovateľ nedokáže namietnuť relevantným spôsobom svoje podanie do 15 kalendárnych dní, jeho podanie automaticky prepadá a súdny poplatok sa mu nevracia! Vykonanie zmeny/odvolanie konateľa v s.r.o. patrí medzi náročné zmeny v obchodnom registri.
Súvisiace SLUŽBY:
Súvisiace ČLÁNKY:
Pojmom nepeňažný vklad sa stretávame pri základnom imaní (ďalej len “ZI“) kapitálových spoločností, kedy ZI môžu tvoriť nepeňažné vklady všetkých spoločníkov do spoločnosti vo forme peňažného vyjadrenia. Spoločník má možnosť svoj vklad vyjadriť formou iných peniazmi oceniteľných hodnôt, teda nepeňažným vkladom, následne sa nimi podieľa na výsledku podnikania spoločnosti.
Za nepeňažný vklad môžeme považovať len majetok, ktorého hospodársku hodnotu možno určiť. Za vklad nemožno považovať záväzok vykonať práce alebo poskytnúť služby, ktoré sú vyslovene zakázané. Imanentná podmienka je najprv splatiť nepeňažný vklad a až následne je možný zápis ZI do Obchodného registra. V prípade ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, tak spoločník ktorý sa zaviazal takýto vklad do spoločnosti vložiť, musí jeho hodnotu zaplatiť spoločnosti v peniazoch a spoločnosť sa zaväzuje predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločník musí byť písomne vyzvaný spoločnosťou, aby hodnotu predmetu nepeňažného vkladu ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo zaplatil do 90 dní odo dňa kedy mu bola výzva doručená.
Nesmieme zabudnúť, že či už spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva resp. zakladateľská listina, musí obsahovať nepeňažný vklad do spoločnosti, samozrejme aj určenie výšky peňažnej sumy, v akej sa bude započítavať na vklady jednotlivých spoločníkov. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom, ten musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob akým sa ocení a taktiež informáciu o tom, či hodnota tohto vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu na vklad do spoločnosti.
V prípade ak chceme do spoločnosti vložiť podnik alebo jeho časť, treba vychádzať z ustanovení o zmluve o predaji podniku, podľa ktorých sa určí prechod práv a povinností. Naopak ak chceme vklad do spoločnosti alebo jeho časť vyjadriť formou prevodu pohľadávky, dbáme na ustanovenia o postúpení pohľadávky. Tým, že spoločník prevedie na spoločnosť pohľadávku ako svoj vklad, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu, môže sa jednať aj o pohľadávku voči spoločnosti.
Pri zápise výšky ZI do obchodného registra musí hodnota nepeňažného vkladu dosahovať sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, v opačnom prípade spoločník, ktorý je zaviazaný vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad povinný tento rozdiel doplatiť spoločnosti v peniazoch.
Zoberme si situáciu keď spoločnosť uzavrie zmluvu s jej zakladateľom prípadne spoločníkom na základe ktorej nadobudne majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty ZI, v takomto prípade musí byť opäť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Účinnosť zmluvy je podmienená uložením spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín. Aj v prípade ak je podmienkou účinnosti zmluvy zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, primárnosť spočíva v uložení do zbierky listín spolu so znaleckým posudkom a následne až zápis do osobitnej evidencie. Ak dôjde k uzavretiu takejto zmluvy v lehote 2 rokov odo dňa vzniku spoločnosti, návrh zmluvy musí byť najprv schválený valným zhromaždením spoločnosti. Dokonca aj keď je uzavretie zmluvy medzi spoločnosťou a osobami, ktoré sú v akomsi blízkom vzťahu či už k zakladateľom/spoločníkom spoločnosti prípadne ich môžeme zaradiť medzi ovládajúce/ovládané osoby zakladateľov/spoločníkov a majetok bude nadobudnutý spoločnosťou za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty ZI.
Na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku na základe rozhodnutia súdu/správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v danom čase danej ponuke a dopytu sa ustanovenia nevzťahujú.
Jediný spoločník/valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak bola určená k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Ustanovenie sa nepoužije, ak by nastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu, štatutárny orgán je zodpovedný podať podnet na vykonanie nového ocenenia znalcom. Ak k novému oceneniu nedôjde, spoločník/spoločníci, ktorých podiel na ZI spoločnosti je najmenej 5 % sú oprávnení v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení ZI žiadať ocenenie znalcom, takto môžu učiniť najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, rozhodujúci je deň predloženia žiadosti/deň prijatia rozhodnutia o zvýšení ZI, kedy stále musia vlastniť najmenej 5 % ZI spoločnosti. Jediný spoločník/valné zhromaždenie tiež môže rozhodnúť o tom, že hodnota nepeňažného vkladu sa neurčí znaleckým posudkom, ale hodnota sa odvodí z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady, pre každý nepeňažný vklad samostatne. Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob ocenenia, informáciu o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutár je povinný správu uložiť do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.
Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Osoba spravujúca vklady je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Celková hodnota odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo minimálnej výšky ZI. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak VZ rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade. Zvýšenie ZI nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.
Status každej spoločnosti sa prirodzeným životom vyvíja. Niektoré firmy zanikajú, iné sa stabilne udržiavajú na svojej hladine. Väčšina podnikateľov má však ambíciu expandovať na zahraničné trhy či dokonca zabezpečiť prílev kapitálu pre svoj ďalší rozvoj. Posledná kategória spoločností sa v určitých momentoch pasuje s otázkou usídlenia svojej centrály, právnej formy či dokonca prestíže. Bude ako materská spoločnosť postačovať „s.r.o.“ v zahraničí alebo je vhodné založiť rovno „a.s.“? Ktorý typ spoločnosti je pre partnerov a možných investorov lákavejší? Je vôbec nutné zakladať firmu mimo domácej krajiny? Odpoveďou na tieto otázky je pre mnohých skúsenejších i menej skúsených možno práve „európska spoločnosť“ známa aj pod skratkou „SE“.
Novodobá právna forma, latinsky Societas Europaea, bola oficiálne zavedená do praxe v roku 2004. Najčastejšie je využívaná európskymi nadnárodnými spoločnosťami a konglomerátmi. V súčasnosti je v EÚ zaregistrovaných viac ako 1800 európskych spoločností, čo síce v porovnaní s rokom 2004 zaznamenalo rast, zďaleka to však neprekonalo očakávania zákonodarcov. Má teda založenie SE také nesporné výhody? Oplatí sa nad podobným riešením uvažovať aj malým a stredným podnikateľom? Pokúsime sa vám zhrnúť základné atribúty európskej spoločnosti. Dozviete sa výhody, nevýhody, mýty ale aj fakty , ktoré by vám mali pomôcť sa rozhodnúť či je založenie SE tá správna voľba formy podnikania.
V praxi je možné stretnúť sa s niekoľkými názormi. V právnickej obci je SE často označovaná za zbytočnosť, ktorá sa minula zamýšľanému účinku. Naopak podnikatelia tento typ spoločnosti radi preferujú nielen kvôli vysokému stupňu prestíže, ale aj kvôli možnosti jednoduchšieho riadenia ako v prípade akciovej spoločnosti. Najvýznamnejšou devízou je nepochybne možnosť presídľovania európskej spoločnosti v rámci celej EÚ a taktiež EHS (Nórsko, Lichtenštajnsko, Švajčiarsko, Island). Pri všetkých zdanlivých výhodách je práve schopnosť presídľovania tá najpodstatnejšia. Väčšine podnikateľov záleží nie až tak na dvojpísmenkovej skratke pri obchodnom mene ako na možnosti zvoliť si právny a teda aj daňový režim pôsobenia svojej spoločnosti prakticky „ za pochodu“. Ak vaša spoločnosť sídli na území Slovenskej republiky a jednoducho sa vám znepriatelí daňový režim, byrokracia či dokonca vymožiteľnosť práva v oblasti dodávateľsko-odberateľských vzťahov – môžete sa buď posťažovať, alebo firmu pomerne náročným spôsobom likvidovať a založiť si novú v ktorejkoľvek krajine. Avšak v prípade firiem, ktoré disponujú rozsiahlymi aktívami (pozemky, stavby, výrobné haly, autá, atď) môžeme konštatovať byrokratický armagedon pri likvidácií obchodnej spoločnosti. Predstavme si, že by sme sa jedného dňa jednoducho rozhodli a bez zbytočných otázok by sme spoločnosť so všetkými aktívami presunuli rovno do Nemecka či Rakúska.
Ak by nás napríklad Rakúsko predsa len časom omrzelo, mohli by sme skúsiť ešte Maďarsko, kde nás víta sadzba dane z príjmu vo výške 10%. Názor daňového poradcu , právnika ale aj sedliacky zmýšľajúceho podnikateľa teda poznáme. Je tomu ale naozaj tak? Dá sa európska spoločnosť lusknutím prsta presídliť a „ujsť“ tak od domácich nepriazní v podnikaní?
V médiách sme obvykle v časoch byrokratických zmien ohurovaní titulkami ako napríklad: „Podnikatelia sťahujú svoje sídla do zahraničia,“ či „Počet presídlených slovenských firiem do ČR narastá“. Realita je však trochu iná. Najrozšírenejšie spoločnosti typu s.r.o. svoje sídlo do iného štátu presunúť nedokážu. Ak chce bežný podnikateľ svoju spoločnosť presídliť mimo SR, musí pôvodnú najskôr zrušiť a v cieľovej destinácií založiť novú spoločnosť. Jedná sa o súbor úplne odlišných úkonov, ktoré v žiadnom prípade nemôžeme pomenovať ako „sťahovanie firiem na medzinárodnej úrovni“. Húfne presídľovanie spoločností v rámci EÚ teda ostáva iba mýtom. Paradoxne európska spoločnosť, ako už bolo vyššie naznačené, presídliť svoje sídlo v rámci členských štátov EÚ naozaj dokáže. Počet takýchto spoločností registrovaných v SR ani zďaleka nereflektuje štatistiky „presídľujúcich sa podnikateľov“. Množstvo presídlených európskych spoločností z SR na medzinárodnej úrovni môžeme spočítať maximálne na 2 rukách. Dôvodom je aj fakt, že tento akt zďaleka nepredstavuje jednoduchý právny úkon. Presídlenie európskej spoločnosti z jedného členského štátu do druhého môže trvať aj niekoľko mesiacov. Prirodzene si to vyžaduje súčinnosť viacerých štátnych inštitúcií , vrátane tamojšieho obchodného registra a obchodného vestníka. Komunikácia s príslušnými úradmi na medzinárodnej úrovni vôbec nemusí byť prechádzka ružovou záhradou. V prípadoch nadnárodných spoločností má konečný efekt presídlenia podstatne hodnotnejší charakter ako nadmerná byrokracia. Kto by už pre nižšie dane a lepšie podnikateľské prostredie nepodstúpil sériu „vybavovačiek“.
Za ďalšiu zaujímavú výhodu považujeme možnosť výberu spôsobu riadenia spoločnosti. Legislatíva pri založení SE ponúka dva stupne riadenia. Sú nimi monistický a dualistický. Rozdiel spočíva v nutnosti existencie dozornej rady a predstavenstva v prípade dualistického systému, alebo skĺbenie kompetencií do jediného riadiaceho orgánu – monistický systém. Pre bežných podnikateľov znova španielska dedina. Pre podnikateľov so skúsenosťami s a.s. možno vážny argument prečo sa v ďalšom fungovaní rozhodnúť práve pre európsku spoločnosť. V záležitostiach riadenia je ešte nutné pripomenúť účasť zamestnancov na riadiacom procese spoločnosti. Európska spoločnosť tak posilňuje pozíciu zamestnanca v podnikaní už od jej samotného založenia. Pre niekoho výhodou pre iného prekážkou je minimálny vklad základného imania vo výške 120 000 EUR. Vzhľadom na novelizáciu zákona upravujúcu základné imanie, tento vklad už nemôže byť splatený jednoduchým vyhlásením správcu vkladu. V kombinácií s pomerne náročným spôsobom založenia sa tak pre niekoho „SE“ stáva ťažko dosiahnuteľným elementom. Riešenie sa ale vždy nájde a v tomto prípade je to kúpa readymade spoločnosti SE.
Potvrdzuje sa teda pravidlo, že firmám ktoré majú rozumnú veľkosť a hlavne dôvod na takéto rozhodnutie, sa založenie SE skutočne vypláca. Je nutné dôkladne zvážiť či je podnikateľ schopný ponúkané výhody adekvátne využívať. V opačnom prípade by sa SE mohlo stať príťažou v podobe vysoko bonitnej zbytočnosti.
Kontaktujte nás telefonicky v pracovných dňoch od 7.30 do 17.00
