Societas Europaea „SE“ a otázky s ňou spojené
Status každej spoločnosti sa prirodzeným životom vyvíja. Niektoré firmy zanikajú, iné sa stabilne udržiavajú na svojej hladine. Väčšina podnikateľov má však ambíciu expandovať na zahraničné trhy či dokonca zabezpečiť prílev kapitálu pre svoj ďalší rozvoj. Posledná kategória spoločností sa v určitých momentoch pasuje s otázkou usídlenia svojej centrály, právnej formy či dokonca prestíže. Bude ako materská spoločnosť postačovať „s.r.o.“ v zahraničí alebo je vhodné založiť rovno „a.s.“? Ktorý typ spoločnosti je pre partnerov a možných investorov lákavejší? Je vôbec nutné zakladať firmu mimo domácej krajiny? Odpoveďou na tieto otázky je pre mnohých skúsenejších i menej skúsených možno práve „európska spoločnosť“ známa aj pod skratkou „SE“.
Novodobá právna forma, latinsky Societas Europaea, bola oficiálne zavedená do praxe v roku 2004. Najčastejšie je využívaná európskymi nadnárodnými spoločnosťami a konglomerátmi. V súčasnosti je v EÚ zaregistrovaných viac ako 1800 európskych spoločností, čo síce v porovnaní s rokom 2004 zaznamenalo rast, zďaleka to však neprekonalo očakávania zákonodarcov. Má teda založenie SE také nesporné výhody? Oplatí sa nad podobným riešením uvažovať aj malým a stredným podnikateľom? Pokúsime sa vám zhrnúť základné atribúty európskej spoločnosti. Dozviete sa výhody, nevýhody, mýty ale aj fakty , ktoré by vám mali pomôcť sa rozhodnúť či je založenie SE tá správna voľba formy podnikania.
Prestíž, jednoduchosť riadenia a možnosť presídlenia v rámci EÚ, EHS
V praxi je možné stretnúť sa s niekoľkými názormi. V právnickej obci je SE často označovaná za zbytočnosť, ktorá sa minula zamýšľanému účinku. Naopak podnikatelia tento typ spoločnosti radi preferujú nielen kvôli vysokému stupňu prestíže, ale aj kvôli možnosti jednoduchšieho riadenia ako v prípade akciovej spoločnosti. Najvýznamnejšou devízou je nepochybne možnosť presídľovania európskej spoločnosti v rámci celej EÚ a taktiež EHS (Nórsko, Lichtenštajnsko, Švajčiarsko, Island). Pri všetkých zdanlivých výhodách je práve schopnosť presídľovania tá najpodstatnejšia. Väčšine podnikateľov záleží nie až tak na dvojpísmenkovej skratke pri obchodnom mene ako na možnosti zvoliť si právny a teda aj daňový režim pôsobenia svojej spoločnosti prakticky „ za pochodu“. Ak vaša spoločnosť sídli na území Slovenskej republiky a jednoducho sa vám znepriatelí daňový režim, byrokracia či dokonca vymožiteľnosť práva v oblasti dodávateľsko-odberateľských vzťahov – môžete sa buď posťažovať, alebo firmu pomerne náročným spôsobom likvidovať a založiť si novú v ktorejkoľvek krajine. Avšak v prípade firiem, ktoré disponujú rozsiahlymi aktívami (pozemky, stavby, výrobné haly, autá, atď) môžeme konštatovať byrokratický armagedon pri likvidácií obchodnej spoločnosti. Predstavme si, že by sme sa jedného dňa jednoducho rozhodli a bez zbytočných otázok by sme spoločnosť so všetkými aktívami presunuli rovno do Nemecka či Rakúska.
Ak by nás napríklad Rakúsko predsa len časom omrzelo, mohli by sme skúsiť ešte Maďarsko, kde nás víta sadzba dane z príjmu vo výške 10%. Názor daňového poradcu , právnika ale aj sedliacky zmýšľajúceho podnikateľa teda poznáme. Je tomu ale naozaj tak? Dá sa európska spoločnosť lusknutím prsta presídliť a „ujsť“ tak od domácich nepriazní v podnikaní?
Sťahovanie firiem do zahraničia – ako je to s presťahovaním „SE“
V médiách sme obvykle v časoch byrokratických zmien ohurovaní titulkami ako napríklad: „Podnikatelia sťahujú svoje sídla do zahraničia,“ či „Počet presídlených slovenských firiem do ČR narastá“. Realita je však trochu iná. Najrozšírenejšie spoločnosti typu s.r.o. svoje sídlo do iného štátu presunúť nedokážu. Ak chce bežný podnikateľ svoju spoločnosť presídliť mimo SR, musí pôvodnú najskôr zrušiť a v cieľovej destinácií založiť novú spoločnosť. Jedná sa o súbor úplne odlišných úkonov, ktoré v žiadnom prípade nemôžeme pomenovať ako „sťahovanie firiem na medzinárodnej úrovni“. Húfne presídľovanie spoločností v rámci EÚ teda ostáva iba mýtom. Paradoxne európska spoločnosť, ako už bolo vyššie naznačené, presídliť svoje sídlo v rámci členských štátov EÚ naozaj dokáže. Počet takýchto spoločností registrovaných v SR ani zďaleka nereflektuje štatistiky „presídľujúcich sa podnikateľov“. Množstvo presídlených európskych spoločností z SR na medzinárodnej úrovni môžeme spočítať maximálne na 2 rukách. Dôvodom je aj fakt, že tento akt zďaleka nepredstavuje jednoduchý právny úkon. Presídlenie európskej spoločnosti z jedného členského štátu do druhého môže trvať aj niekoľko mesiacov. Prirodzene si to vyžaduje súčinnosť viacerých štátnych inštitúcií , vrátane tamojšieho obchodného registra a obchodného vestníka. Komunikácia s príslušnými úradmi na medzinárodnej úrovni vôbec nemusí byť prechádzka ružovou záhradou. V prípadoch nadnárodných spoločností má konečný efekt presídlenia podstatne hodnotnejší charakter ako nadmerná byrokracia. Kto by už pre nižšie dane a lepšie podnikateľské prostredie nepodstúpil sériu „vybavovačiek“.
Riadenie Európskej spoločnosti a základné imanie
Za ďalšiu zaujímavú výhodu považujeme možnosť výberu spôsobu riadenia spoločnosti. Legislatíva pri založení SE ponúka dva stupne riadenia. Sú nimi monistický a dualistický. Rozdiel spočíva v nutnosti existencie dozornej rady a predstavenstva v prípade dualistického systému, alebo skĺbenie kompetencií do jediného riadiaceho orgánu – monistický systém. Pre bežných podnikateľov znova španielska dedina. Pre podnikateľov so skúsenosťami s a.s. možno vážny argument prečo sa v ďalšom fungovaní rozhodnúť práve pre európsku spoločnosť. V záležitostiach riadenia je ešte nutné pripomenúť účasť zamestnancov na riadiacom procese spoločnosti. Európska spoločnosť tak posilňuje pozíciu zamestnanca v podnikaní už od jej samotného založenia. Pre niekoho výhodou pre iného prekážkou je minimálny vklad základného imania vo výške 120 000 EUR. Vzhľadom na novelizáciu zákona upravujúcu základné imanie, tento vklad už nemôže byť splatený jednoduchým vyhlásením správcu vkladu. V kombinácií s pomerne náročným spôsobom založenia sa tak pre niekoho „SE“ stáva ťažko dosiahnuteľným elementom. Riešenie sa ale vždy nájde a v tomto prípade je to kúpa readymade spoločnosti SE.
Potvrdzuje sa teda pravidlo, že firmám ktoré majú rozumnú veľkosť a hlavne dôvod na takéto rozhodnutie, sa založenie SE skutočne vypláca. Je nutné dôkladne zvážiť či je podnikateľ schopný ponúkané výhody adekvátne využívať. V opačnom prípade by sa SE mohlo stať príťažou v podobe vysoko bonitnej zbytočnosti.
