Čo je to nepeňažný vklad
Pojmom nepeňažný vklad sa stretávame pri základnom imaní (ďalej len “ZI“) kapitálových spoločností, kedy ZI môžu tvoriť nepeňažné vklady všetkých spoločníkov do spoločnosti vo forme peňažného vyjadrenia. Spoločník má možnosť svoj vklad vyjadriť formou iných peniazmi oceniteľných hodnôt, teda nepeňažným vkladom, následne sa nimi podieľa na výsledku podnikania spoločnosti.
Čo môžeme považovať za nepeňažný vklad
Za nepeňažný vklad môžeme považovať len majetok, ktorého hospodársku hodnotu možno určiť. Za vklad nemožno považovať záväzok vykonať práce alebo poskytnúť služby, ktoré sú vyslovene zakázané. Imanentná podmienka je najprv splatiť nepeňažný vklad a až následne je možný zápis ZI do Obchodného registra. V prípade ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, tak spoločník ktorý sa zaviazal takýto vklad do spoločnosti vložiť, musí jeho hodnotu zaplatiť spoločnosti v peniazoch a spoločnosť sa zaväzuje predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločník musí byť písomne vyzvaný spoločnosťou, aby hodnotu predmetu nepeňažného vkladu ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo zaplatil do 90 dní odo dňa kedy mu bola výzva doručená.
Znalecký posudok k nepeňažnému vkladu
Nesmieme zabudnúť, že či už spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva resp. zakladateľská listina, musí obsahovať nepeňažný vklad do spoločnosti, samozrejme aj určenie výšky peňažnej sumy, v akej sa bude započítavať na vklady jednotlivých spoločníkov. Hodnota nepeňažného vkladu musí byť určená znaleckým posudkom, ten musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob akým sa ocení a taktiež informáciu o tom, či hodnota tohto vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu na vklad do spoločnosti.
Predaj podniku alebo jeho časti, prevod pohľadávky
V prípade ak chceme do spoločnosti vložiť podnik alebo jeho časť, treba vychádzať z ustanovení o zmluve o predaji podniku, podľa ktorých sa určí prechod práv a povinností. Naopak ak chceme vklad do spoločnosti alebo jeho časť vyjadriť formou prevodu pohľadávky, dbáme na ustanovenia o postúpení pohľadávky. Tým, že spoločník prevedie na spoločnosť pohľadávku ako svoj vklad, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty svojho vkladu, môže sa jednať aj o pohľadávku voči spoločnosti.
Zápis ZI do obchodného registra
Pri zápise výšky ZI do obchodného registra musí hodnota nepeňažného vkladu dosahovať sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, v opačnom prípade spoločník, ktorý je zaviazaný vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad povinný tento rozdiel doplatiť spoločnosti v peniazoch.
Zoberme si situáciu keď spoločnosť uzavrie zmluvu s jej zakladateľom prípadne spoločníkom na základe ktorej nadobudne majetok za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty ZI, v takomto prípade musí byť opäť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Účinnosť zmluvy je podmienená uložením spolu so znaleckým posudkom do zbierky listín. Aj v prípade ak je podmienkou účinnosti zmluvy zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, primárnosť spočíva v uložení do zbierky listín spolu so znaleckým posudkom a následne až zápis do osobitnej evidencie. Ak dôjde k uzavretiu takejto zmluvy v lehote 2 rokov odo dňa vzniku spoločnosti, návrh zmluvy musí byť najprv schválený valným zhromaždením spoločnosti. Dokonca aj keď je uzavretie zmluvy medzi spoločnosťou a osobami, ktoré sú v akomsi blízkom vzťahu či už k zakladateľom/spoločníkom spoločnosti prípadne ich môžeme zaradiť medzi ovládajúce/ovládané osoby zakladateľov/spoločníkov a majetok bude nadobudnutý spoločnosťou za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty ZI.
Na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku na základe rozhodnutia súdu/správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá v danom čase danej ponuke a dopytu sa ustanovenia nevzťahujú.
Aktuálnosť znaleckého posudku
Jediný spoločník/valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že hodnota nepeňažného vkladu sa nemusí určiť znaleckým posudkom, ak bola určená k dátumu nie staršiemu ako šesť mesiacov pred splatením nepeňažného vkladu. Ustanovenie sa nepoužije, ak by nastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu, štatutárny orgán je zodpovedný podať podnet na vykonanie nového ocenenia znalcom. Ak k novému oceneniu nedôjde, spoločník/spoločníci, ktorých podiel na ZI spoločnosti je najmenej 5 % sú oprávnení v deň prijatia rozhodnutia o zvýšení ZI žiadať ocenenie znalcom, takto môžu učiniť najneskôr do dňa splatenia nepeňažného vkladu, rozhodujúci je deň predloženia žiadosti/deň prijatia rozhodnutia o zvýšení ZI, kedy stále musia vlastniť najmenej 5 % ZI spoločnosti. Jediný spoločník/valné zhromaždenie tiež môže rozhodnúť o tom, že hodnota nepeňažného vkladu sa neurčí znaleckým posudkom, ale hodnota sa odvodí z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie, overenej audítorom bez výhrady, pre každý nepeňažný vklad samostatne. Štatutárny orgán vyhotoví písomnú správu, ktorá musí obsahovať opis nepeňažného vkladu, spôsob ocenenia, informáciu o tom, či jeho hodnota zodpovedá hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti a vyhlásenie, že nenastali okolnosti, ktoré by výrazne zmenili hodnotu nepeňažného vkladu vyjadrenú v pôvodnom ocenení. Štatutár je povinný správu uložiť do zbierky listín do 30 dní odo dňa splatenia vkladu.
Vlastnícke právo k nehnuteľnosti nadobúda však spoločnosť až vkladom vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností na základe písomného vyhlásenia vkladateľa opatreného osvedčením o pravosti jeho podpisu. Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa osobitného zákona, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti. Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Odovzdaním tohto vyhlásenia správcovi vkladu sa vklad považuje za splatený. Osoba spravujúca vklady je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho časti jednotlivými spoločníkmi. Celková hodnota odovzdaných nepeňažných vkladov musí byť aspoň 50 % zo minimálnej výšky ZI. Spoločník nemôže vykonávať hlasovacie právo, ak VZ rozhoduje o jeho nepeňažnom vklade. Zvýšenie ZI nepeňažnými vkladmi je prípustné už pred týmto splatením.
