Predaj a kúpa obchodnej spoločnosti s.r.o. – postup a odporúčania

Predaj a kúpa spoločnosti s ručením obmedzeným (s.r.o.)

V nasledujúcich riadkoch sa dozviete užitočné rady ako začať podnikanie a kúpiť spoločnosť s.r.o., ako nadobudnúť obchodný podiel a aké listiny budú potrebné pre úspešný prevod obchodného podielu. Taktiež vám poskytneme užitočné rady ako si overiť „čistotu“ spoločnosti a nedostať sa tak do problémov, ktoré by mohli zmariť vaše podnikanie.

Možnosti ako ukončiť podnikanie

Hovorí sa, že každé podnikanie raz dozrie. Ak ste sa dostali so svojím podnikaním do štádia, kedy ste si povedali, že s tým skončíte, môžete to urobiť viacerými spôsobmi. Ukončiť podnikanie sa dá zrušením spoločnosti podľa aktuálneho účtovného ako aj právneho stavu a to viacerými spôsobmi:

Tento proces však môže byť časovo náročný a zdĺhavý. Ak vám rušenie spoločnosti súri, v tom prípade vám zo skúseností odporúčame, predať firmu inému vlastníkovi. Aké kroky vedú k predaju spoločnosti a ako vám dokážeme pomôcť pri predaji sa dozviete nižšie.

Možnosti ako začať podnikanie kúpou spoločnosti

Máte výborný nápad na podnikanie a rozhodli ste sa podnikať, ale nemáte oprávnenie podnikať? Ak nemienite váhať a čakať s uvedením vašej podnikateľskej idey do praxe a chcete začať, čím skôr profitovať, ideálnym riešením je pre vás kúpa ready made firmy, teda spoločnosti založenej za účelom ďalšieho predaja.

Čo je dobré vedieť o kúpe spoločnosti a o obchodnom podiele?

Predaj spoločnosti je v prvom rade spojený s prevodom obchodného podielu. Často dochádza k nedorozumeniu pri vysvetľovaní, čo presne obchodný podiel znamená a aká je dôležitosť jeho prevodu pri predaji spoločnosti.

Rozsah pôsobnosti a výška obchodného podielu vychádza z nominálnej výšky vkladu spoločníka. To znamená, že kým vklad spoločníka zostáva majetkom spoločnosti, obchodný podiel neurčuje exaktnú finančnú hodnotu. Podľa výšky vkladu spoločníka do základného imania sa vypočíta a určí aj prislúchajúci obchodný podiel. Čiže obchodný podiel možno previesť na iného spoločníka, pričom nastávajúcemu majiteľovi neprislúcha právo splatenia základného imania. Prevod obchodného podielu môže byť bezodplatný, alebo naopak odplatný. Záleží to od koncipovanej zmluvy o prevode obchodného podielu.

Obchodný podiel  v konečnom dôsledku predstavuje súhrn práv a povinností vlastníka, ktoré sú zakotvené v spoločenskej zmluve, ale i Obchodnom zákonníku. Prevod obchodného podielu s.r.o. upravuje obchodný zákonník, ktorý rozlišuje medzi prevodom obchodného podielu na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Spoločenská zmluva môže tak isto prevod obchodného podielu i vylúčiť.

Listiny potrebné k prevodu obchodného podielu

Najdôležitejšou zmenou pri prevode spoločnosti je prevod obchodného podielu z prechádzajúcich na nastávajúcich vlastníkov. To zabezpečí, aby spoločnosť mohla byť 100% prevedená na kupujúcich a aby nad ňou mohli mať 100% kontrolu bez zásahov predchádzajúcich vlastníkov.

Zmena, resp. prevod obchodného podielu podlieha súhlasu valného zhromaždenia. V zápisnici z valného zhromaždenie musí byť jasné, že dochádza k prevodu obchodného podielu. Pri jednom spoločníkovi ide o súhlas jediného spoločníka.

Okrem zápisnice je potrebná zmluva o prevode obchodného podielu, v ktorej sa uvádzajú identifikačné údaje prevádzajúcich, identifikačné údaje nastávajúcich vlastníkov, v akom pomere sa obchodný podiel prevádza (pri predaji spoločnosti je to 100%) a ako sa rozdeľuje medzi nastávajúcich vlastníkov. Do obsahu zmluvy je možné, na základe dohody oboch strán, zakoncipovať aj odplatu za prevod obchodného podielu.

Pri kúpe spoločnosti dochádza k realizácii viacerých zmien, ktoré je nutné podať na obchodný register. Tieto zmeny v obchodnom registri sa vo väčšine prípadov dotýkajú zmeny konateľa a jeho identifikačných údajov a zmeny sídla. Vychádzajú z predpokladaných a logických záverov pri prevode spoločnosti na iných majiteľov. Zmena predmetov podnikania je vo väčšine prípadov nevyhnutná, keďže sa málokedy vyskytne situácia, kedy sa nastávajúci konatelia stotožňujú so zapísanými živnosťami prislúchajúcimi kupovanej spoločnosti. V prípade, že meno spoločnosti neodráža podnikateľský zámer nových konateľov, je tu možnosť zmeny obchodného mena.

Po uskutočnení všetkých zmien je potrebné dodať obchodnému registru vynovenú a aktualizovanú verziu spoločenskej zmluvy.

Listiny potrebné k prevodu obchodného podielu v skratke:

1. Zmluva o prevode obchodného podielu
2. Rozhodnutie spoločníka resp. zápisnica z valného zhromaždenia
3. Podpisový vzor konateľa ( ak sa vymenuje nový konateľ )
4. Vyhlásenie jediného spoločníka ( ak je nadobúdateľom jediný spoločník )
5. Súhlas správcu dane so zápisom zmeny v OR SR ( nadobúdateľ aj prevádzajúci )
6. Úplné znenie zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluvy resp. dodatok k zakladateľskej listiny/spoločenskej zmluve
7. Súhlas so zriadením sídla, list vlastníctva ( v prípade ak spoločnosť mení sídlo )
8. Návrh na zápis do OR SR

Výhody spojené s kúpou spoločnosti

Šetrenie finančných nákladov

Výhody, ktoré sa spájajú s kúpou hotovej ready made spoločnosti, alebo spoločnosti s históriou sú na nezaplatenie. Pri kúpe ready made spoločnosti ide v prvom rade o ušetrenie finančných prostriedkov, ktoré pri zakladaní samotnej spoločnosti splácate na základnom imaní. Náklady spojené s kúpou spoločnosti sú takisto nižšie ako náklady pri zakladaní samotnej spoločnosti.

Ready made spoločnosti sú spoločnosti založené práve kvôli účelu predaja spoločnosti podnikateľom na okamžitý štart v podnikaní.

Podnikateľská história

Spoločnostiach, ktoré majú za sebou istú podnikateľskú históriu a sú finančne zdravé a bez záväzkov, sú v oblasti podnikania dôveryhodnejším partnerom. V očiach vašich zákazníkov, ale aj obchodných partnerov, bude vaša spoločnosť vyzerať zrelšie a skúsenejšie ako novozaložená firma.

Registrovaná DPH

Ďalšou nespornou výhodou je fakt, že väčšina spoločností už má zaregistrovanú daň z pridanej hodnoty (DPH). To znamená, že pri kúpe spoločnosti registrovanej na DPH už nemusíte riešiť registráciu a tým pádom vám to ušetrí mnoho starostí. Vyhnete sa tak celému procesu miestneho zisťovania a tým spojených všetkých procesov a naťahovaní, ktoré môžu byť zdĺhavé a komplikované. Okrem miestneho zisťovania vás nepostihne ani finančná zábezpeka, ktorú daňový úrad udeľuje čoraz častejšie.

Rýchly proces

Pri kúpe už založenej spoločnosti nemusíte čakať, kým prebehne celý proces zápisu do obchodného registra. To znamená, že namiesto toho, aby ste čakali zhruba mesiac na založenie spoločnosti, budete spoločnosť vlastniť zhruba do týždňa.

Riziká spojené s kúpou / predajom spoločnosti

Riziká spojené s kúpou spoločnosti eliminuje naša spoločnosť, tým, že ich preverujeme a overujeme jej „čistotu“. Čiže kúpou akejkoľvek právnej formy spoločnosti od Fontionnel vám garantujeme spoločnosť bez záväzkov. Pri kúpe spoločnosti vám nehrozí, že po čase zistíte, že kúpená spoločnosť má záväzky voči veriteľom, alebo iné formy nedostatkov.

V prípade, že by ste kupovali spoločnosť od inej osoby dbajte na preverenie majetkovej podstaty firmy. Vlastník, resp. vlastníci firmy totiž môžu pri prevode obchodného podielu narobiť pekný neporiadok. Ak prevádzajúci obchodného podielu je v manželskom stave s osobou, ktorá je vo firme tiež spoločníkom, nemusí tento návrh prejsť. Manžel, resp. manželka môže prevod obchodného podielu napadnúť a celý návrh sa tým pádom zruší. Vychádza to z obchodného zákonníka, ktorý stanovuje, že manželia do firmy vstupujú ako bezpodieloví vlastníci.

V neposlednom rade si overte či spoločnosť, ktorú idete kupovať nemá žiadne platobné záväzky voči veriteľom. To znamená, že či spoločnosť nie je zadlžená, alebo nedlhuje peniaze veriteľom, alebo daňovému či colnému úradu.

Takisto pri kúpe spoločností s históriou je potrebné prezrieť si účtovníctvo firmy a jej vedenie. Či bolo vedené podľa platných legislatív, či nedošlo k nelegálnym praktikám, alebo úkonom, ktoré môžu neskôr viesť k problémom.  Napríklad, ak si kúpite firmu bez registrácie DPH a neskôr firmu budete chcieť zaregistrovať, daňový úrad môže pri preverovaní firmy tieto chyby nájsť a vytknúť, čo sťaží celý proces registrácie.

Overenie „čistoty“ spoločnosti

Odporúčame nasledovné kroky k overeniu spoločnosti:

1. Zoznam finančnej správy, v ktorom si môžete overiť dlžníkov (právnické, fyzické osoby) – portál finančnej správy.
2. Zdravotná poisťovňa, Sociálna poisťovňa, Inšpektorát práce – je nutné podať písomnú žiadosť o bezdlžnosti subjektu. V prípade IP, potvrdenie o neporušení nelegálnej práce.
3. Daňový úrad – písomná žiadosť o vydanie potvrdenia o bezdlžnosti spoločnosti a taktiež odporúčame požiadať o potvrdenie či voči subjektu je alebo nie je vedená daňová kontrola nakoľko sa môže stať, že spoločnosť odkúpite a daňová kontrola bude ukončená až po odpredaní spoločnosti z čoho môžu vyplývať aj pokuty resp. dodatočné zdanenia.
4. Obchodný register – orsr.sk – overenie konateľa, spoločníka v akých firmách pôsobí resp. pôsobil. Overiť si informácie o týchto spoločnostiach (zoznam finančnej správy poprípade či nie je spoločnosť v konkurze alebo v likvidácií a pod.). Aj tieto indície vám pomôžu pri rozhodnutí o kúpe spoločnosti.
5. Účtovníctvo spoločnosti – kontrolu účtovníctva odporúčame zveriť kvalifikovanému účtovníkovi, audítorovi.
6. Zmluvné vzťahy – dodávateľské/odberateľské zmluvy, rámcové zmluvy z ktorých vyplývajú práva a povinnosti pre zmluvné strany.
7. Splnomocnenia – splnomocnenia na zastupovanie pri špecifických úkonoch alebo generálna plná moc udelená osobe, ktorá nefiguruje v spoločnosti ale v určitých úkonoch za spoločnosť koná. Splnomocnenia odporúčame zrušiť.
8. Internetové vyhľadávače – pomerne úsmevné overenie no veľakrát nájdete množstvo informácií o spoločnosti ako aj o spoločníkoch či konateľoch. Príspevky o spoločnosti sa môžu nachádzať na rôznych fórach, diskusiách v ktorých sa nachádzajú recenzie, sťažnosti k danej spoločnosti.

Odporúčania na záver